Goed bestuur

Wat is Goed bestuur?

Goed bestuur, of good governance, verwijst naar het systeem van regels, praktijken en processen waarmee een onderneming wordt geleid en gecontroleerd. Dit concept is een integraal onderdeel van Bedrijfsbestuur en omvat de relatie tussen het management van een bedrijf, de Raad van bestuur, de aandeelhouders en andere belanghebbenden. Goed bestuur is gericht op het waarborgen van transparantie, verantwoordingsplicht en eerlijkheid in de bedrijfsvoering. Het streven naar goed bestuur is essentieel voor het behouden van het vertrouwen van beleggers en het bevorderen van duurzame waardecreatie op lange termijn.

Geschiedenis en Oorsprong

De concepten van bedrijfsbestuur, en daarmee ook goed bestuur, hebben zich in de loop der tijd ontwikkeld als reactie op zowel markteisen als bedrijfsschandalen. Hoewel de basisprincipes van ethisch zakendoen al lang bestaan, kreeg formeel goed bestuur pas echt momentum na een reeks spraakmakende fraudes en faillissementen in de vroege jaren 2000. De instorting van grote bedrijven zoals Enron en WorldCom, gekenmerkt door grootschalige boekhoudfraude en gebrek aan toezicht, leidde tot een wereldwijde roep om strengere regelgeving en betere bestuurspraktijken.

Als direct gevolg van deze schandalen werd in de Verenigde Staten de Sarbanes-Oxley Act van 2002 aangenomen⁴. Deze wet introduceerde ingrijpende nieuwe eisen voor beursgenoteerde bedrijven op het gebied van financiële verslaglegging, interne controles en de onafhankelijkheid van auditors. De wetgeving onderstreepte de noodzaak van een robuust raamwerk voor goed bestuur om de belangen van beleggers te beschermen en de integriteit van de financiële markten te waarborgen. Ook internationaal erkende men het belang van deze principes, wat leidde tot de ontwikkeling van richtlijnen zoals de OECD Principles of Corporate Governance.
³

Belangrijkste Punten

• Goed bestuur omvat de structuur en processen die zorgen voor de effectieve en ethische leiding van een organisatie.
• Het richt zich op het in evenwicht brengen van de belangen van diverse belanghebbenden, waaronder aandeelhouders, werknemers, klanten en de bredere gemeenschap.
• Kernbeginselen zijn transparantie, verantwoordingsplicht, eerlijkheid en onafhankelijkheid.
• Effectief goed bestuur kan het beleggersvertrouwen vergroten, de toegang tot kapitaal verbeteren en de duurzaamheid van een onderneming op lange termijn bevorderen.
• Nalatigheid in goed bestuur kan leiden tot ernstige financiële, reputatie- en juridische gevolgen.

Interpreteren van Goed bestuur

Goed bestuur wordt niet direct gekwantificeerd met een formule, maar eerder beoordeeld op basis van kwalitatieve factoren en de naleving van vastgestelde standaarden. Bedrijven worden geëvalueerd op de kwaliteit van hun bestuursstructuur, de onafhankelijkheid van hun Raad van bestuur, de effectiviteit van risicobeheer en de mate van openheid in hun communicatie.

Een bedrijf met goed bestuur toont doorgaans een sterke bedrijfscultuur waarin ethiek en integriteit centraal staan. Dit betekent dat beslissingen niet alleen gericht zijn op winstmaximalisatie op korte termijn, maar ook rekening houden met duurzame groei en de impact op alle belanghebbenden. Beleggers en analisten bestuderen jaarverslagen, bestuursverslagen en ethische codes om een oordeel te vellen over de kwaliteit van het goed bestuur binnen een onderneming.

Hypothetisch Voorbeeld

Stel, een technologiebedrijf, InnovateTech, heeft in het verleden kritiek gekregen op het gebrek aan transparantie en de concentratie van macht bij de oprichter. Om het goed bestuur te verbeteren, neemt InnovateTech de volgende stappen:

1. Hervorming van de Raad van Bestuur: Het bedrijf benoemt meerdere onafhankelijke bestuursleden met diverse achtergronden en expertise, die geen directe financiële banden hebben met de oprichter of het bedrijf. Dit versterkt de objectiviteit en het toezicht van de Raad van bestuur.
2. Implementatie van een Ethische Code: InnovateTech stelt een gedragscode op die bindend is voor alle werknemers, inclusief het management, en publiceert deze openbaar. Schendingen van deze code leiden tot duidelijke sancties.
3. Verbetering van Risicobeheer: Er wordt een onafhankelijk risicobeheercomité opgericht dat regelmatig de belangrijkste risico's identificeert, evalueert en rapporteert aan de Raad van Bestuur.
4. Open Communicatie: Het bedrijf begint met het publiceren van uitgebreidere kwartaalrapportages, inclusief niet-financiële informatie over duurzaamheid en sociale impact. Er worden regelmatige dialoogsessies gehouden met aandeelhouders en andere belanghebbenden.

Door deze maatregelen toont InnovateTech een duidelijk commitment aan goed bestuur, wat het vertrouwen van beleggers herstelt en bijdraagt aan een stabielere en ethischere bedrijfsvoering.

Praktische Toepassingen

Goed bestuur komt op verschillende manieren tot uiting in de financiële wereld en daarbuiten.

• Beleggingsbeslissingen: Institutionele beleggers en vermogensbeheerders integreren goed bestuur steeds vaker in hun analyse. Ze beoordelen de kwaliteit van het bestuur van een bedrijf als onderdeel van hun due diligence, aangezien solide bestuursstructuur wordt gezien als een indicator van lange-termijn waardecreatie en verminderd risico.
• Regelgeving en Toezicht: Overheden en toezichthouders stellen regelgeving en richtlijnen op, zoals de corporate governance standards in de VS die worden gehandhaafd door de SEC en beursnoteringsvereisten van beurzen zoals de NYSE en Nasdaq. Dit dw²ingt bedrijven tot een zekere mate van compliance met goed bestuur.
• Fusies en Overnames (M&A): Bij fusies en overnames is de kwaliteit van het bestuur van het doelwit een cruciale factor. Slecht bestuur kan leiden tot verborgen risico's of lage waarderingen, terwijl goed bestuur de aantrekkelijkheid van een bedrijf aanzienlijk kan verhogen.
• Duurzaamheidsrapportage: Goed bestuur is een pijler van ESG (Environmental, Social, and Governance) overwegingen. Bedrijven rapporteren toenemend over hun bestuurspraktijken als onderdeel van hun duurzaamheidsverslagen om aan de verwachtingen van maatschappelijk verantwoorde beleggers te voldoen.

Beperkingen en Kritiekpunten

Hoewel goed bestuur onmiskenbaar voordelen biedt, zijn er ook beperkingen en kritiekpunten. Sommige critici stellen dat de nadruk op goed bestuur kan leiden tot een "afvinkmentaliteit" waarbij bedrijven de minimale eisen van de regelgeving naleven zonder de onderliggende principes echt te omarmen. Dit kan resulteren in cosmetische veranderingen in plaats van fundamentele verbeteringen.

Bovendien kunnen rigide bestuurskaders de flexibiliteit van het management beperken en innovatie belemmeren. Kleine en middelgrote ondernemingen (MKB) vinden de kosten en administratieve lasten van het implementeren van uitgebreide bestuursstructuren soms te hoog. De focus op aandeelhouderswaarde, een vaak genoemd doel van goed bestuur, kan ook ten koste gaan van andere belanghebbenden of leiden tot kortetermijndenken, bijvoorbeeld bij het dividendbeleid.

Er zijn ook talloze voorbeelden van corporate governance failures die ondanks ogenschijnlijk "goede" structuren toch tot grote schandalen leidden. Dit be¹nadrukt dat goed bestuur meer is dan alleen regels en procedures; het vereist een diepgewortelde ethische bedrijfscultuur en een waakzame Raad van bestuur die actief toezicht houdt.

Goed bestuur vs. Maatschappelijk verantwoord ondernemen

Hoewel de termen vaak in één adem worden genoemd, zijn goed bestuur en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) afzonderlijke maar complementaire concepten.

Goed bestuur richt zich primair op de interne structuur en processen van een organisatie, specifiek hoe de organisatie wordt geleid, gecontroleerd en verantwoordelijk wordt gehouden aan haar belanghebbenden, met name de aandeelhouders. Het gaat over de effectiviteit, transparantie en integriteit van het bestuur zelf, inclusief de samenstelling van de Raad van bestuur, het risicobeheer en de financiële verantwoordingsplicht.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) daarentegen, heeft een bredere reikwijdte. Het omvat de verantwoordelijkheid van een bedrijf voor zijn impact op de samenleving en het milieu. MVO-activiteiten kunnen variëren van milieuvriendelijke productieprocessen en ethische toeleveringsketens tot sociale initiatieven en filantropie. Hoewel een sterke MVO-strategie vaak een indicator is van goed bestuur, en goed bestuur een voorwaarde is voor effectieve MVO, definieert MVO de doelen en impact van een bedrijf op de samenleving, terwijl goed bestuur de middelen en structuren biedt om die doelen op een verantwoorde manier te bereiken.

Veelgestelde Vragen

Waarom is goed bestuur belangrijk voor beleggers?

Goed bestuur is belangrijk voor beleggers omdat het een indicator is van de stabiliteit, betrouwbaarheid en duurzaamheid van een bedrijf. Bedrijven met solide bestuurspraktijken zijn vaak minder gevoelig voor schandalen, operationele inefficiënties en juridische problemen, wat het beleggersvertrouwen vergroot en het risico voor beleggers verkleint.

Wie is verantwoordelijk voor het waarborgen van goed bestuur in een bedrijf?

De primaire verantwoordelijkheid voor goed bestuur ligt bij de Raad van bestuur en het senior management van een bedrijf. Zij zijn verantwoordelijk voor het opzetten en handhaven van een effectieve bestuursstructuur, het waarborgen van transparantie en het naleven van de geldende regelgeving.

Kan goed bestuur de prestaties van een bedrijf verbeteren?

Ja, goed bestuur kan de prestaties van een bedrijf indirect verbeteren door het verhogen van de efficiëntie, het verminderen van risico's, het aantrekken van kapitaal tegen gunstiger voorwaarden en het versterken van de reputatie. Een sterke focus op verantwoordingsplicht en ethiek draagt bij aan duurzame waardecreatie op de lange termijn.

Welke rol speelt duurzaamheid binnen goed bestuur?

Duurzaamheid, als onderdeel van ESG-principes, wordt steeds meer geïntegreerd in goed bestuur. Een bedrijf met goed bestuur zal duurzaamheidsrisico's en -kansen identificeren, beheren en hierover rapporteren. Het omvat vaak de verantwoordelijkheid van de Raad van bestuur om toezicht te houden op de ecologische en sociale impact van de organisatie.

Wat is het verschil tussen goed bestuur en compliance?

Compliance verwijst naar het naleven van wet- en regelgeving en interne beleidslijnen. Goed bestuur omvat compliance, maar gaat verder dan dat. Het is een breder concept dat ook elementen omvat zoals ethiek, transparantie, verantwoordingsplicht en de effectieve relatie met alle belanghebbenden, zelfs als deze niet wettelijk verplicht zijn. Compliance is een noodzakelijk onderdeel van goed bestuur, maar niet de volledige definitie ervan.