Materiele informatie

Materiele informatie: Definitie, Voorbeelden en Veelgestelde Vragen

Wat is Materiele informatie?

Materiele informatie verwijst naar informatie die, indien openbaar gemaakt, redelijkerwijs de beslissingen van een belegger zou kunnen beïnvloeden met betrekking tot het kopen, verkopen of aanhouden van een effect. Dit concept is fundamenteel binnen de Effectenwetgeving en is cruciaal voor het waarborgen van transparantie en eerlijkheid op financiële markten. Het is de drempel die bepaalt welke informatie belangrijk genoeg is om openbaar te worden gemaakt aan gebruikers van financiële overzichten, waaronder beleggers en crediteuren. Informatie wordt als materieel beschouwd als het weglaten of onjuist weergeven ervan invloed zou kunnen hebben op de economische beslissingen die gebruikers nemen op basis van de financiële overzichten.

Ma¹⁴, ¹⁵, ¹⁶teriele informatie gaat verder dan alleen de kwantitatieve impact; ook kwalitatieve factoren spelen een belangrijke rol in de beoordeling van materialiteit. Een financieel feit kan klein zijn in absolute termen, maar toch materieel vanwege de aard of context ervan. De Securities and Exchange Commission (SEC) benadrukt bijvoorbeeld dat "exclusieve afhankelijkheid van bepaalde kwantitatieve benchmarks om materialiteit te beoordelen bij het opstellen van financiële overzichten en het uitvoeren van audits van die financiële overzichten ongepast is; onjuistheden zijn niet immaterieel simpelweg omdat ze onder een numerieke drempel vallen". Dit ¹³betekent dat zelfs kleine afwijkingen materieel kunnen zijn als ze bijvoorbeeld betrekking hebben op fraude of belangrijke managementcompensatie.

Geschiedenis en Oorsprong

Het concept van materiele informatie is diep geworteld in de evolutie van de effectenregelgeving, met name in de Verenigde Staten, als reactie op de behoefte aan beleggersbescherming en marktefficiëntie. Vóór de jaren 1930 was er aanzienlijk minder toezicht op de openbaarmaking van bedrijfsinformatie, wat leidde tot wijdverbreide misbruiken en een gebrek aan vertrouwen van beleggers. De Securities Act van 1933 en de Securities Exchange Act van 1934 legden de basis voor de verplichte openbare bekendmaking van informatie door beursgenoteerde bedrijven.

Een mijlpaal in de jurisprudentie die de definitie van materialiteit verder verfijnde, was de zaak van het Amerikaanse Hooggerechtshof Basic Inc. v. Levinson uit 1988. In deze zaak oordeelde het Hof dat de materialiteit van fusiebesprekingen afhangt van "de waarschijnlijkheid dat de transactie zou worden voltooid en de significantie ervan voor de uitgevende instelling". Dit afw¹¹, ¹²egingsmodel, bekend als het "probability/magnitude" (waarschijnlijkheid/omvang) -test, verving rigidere tests en benadrukte de contextuele aard van materialiteitsbeoordelingen. Het bevestigde ook de "fraud-on-the-market"-theorie, die stelt dat beleggers in een efficiënte markt vertrouwen op de integriteit van de marktprijs die alle openbare informatie weerspiegelt.

Belangrijkste Punten

• Materiele informatie is elke informatie die de beleggingsbeslissingen van een redelijke belegger significant zou kunnen beïnvloeden.
• De beoordeling van materialiteit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve factoren.
• De verplichting tot openbaarmaking van materiele informatie is een hoeksteen van de Effectenwetgeving om eerlijke en efficiënte markten te waarborgen.
• Niet-openbaarmaking of onjuiste weergave van materiele informatie kan leiden tot wettelijke sancties en rechtszaken.

Interpreteren van Materiele informatie

Het interpreteren van materiele informatie vereist een oordeelsvermogen dat verder gaat dan louter cijfers. Voor auditors en bedrijven betekent het beoordelen of een afwijking of omissie in Financiële Overzichten belangrijk genoeg is om de beslissingen van gebruikers te veranderen. De SEC Staff Accounting Bulletin No. 99 (SAB 99) stelt duidelijk dat materialiteit niet kan worden bepaald door uitsluitend te vertrouwen op procentuele drempels. Factoren zo¹⁰als de legaliteit van een item, de impact op naleving van regelgeving, de verandering in bedrijfswinsten of de impact op trends, en de motivatie achter een fout (bijvoorbeeld of deze opzettelijk is) kunnen allemaal bijdragen aan de materialiteit, zelfs als de financiële omvang klein is.

Een managementteam moet bijvoorbeeld bepalen of de details van een grote nieuwe order die nog niet definitief is, of de eerste fase van onderhandelingen over fusies en overnames, materieel zijn. Dit vereist een inschatting van de waarschijnlijkheid van de gebeurtenis en de potentiële impact op de onderneming. Een gebeurtenis met een lage waarschijnlijkheid kan alsnog materieel zijn als de impact buitengewoon groot zou zijn.

Hypothetisch Voorbeeld

Stel dat Bedrijf X, een beursgenoteerde technologieonderneming, intern weet dat een van hun belangrijke producten een ernstig softwarefout bevat dat de functionaliteit van het product voor duizenden gebruikers zal beïnvloeden. De kosten voor het oplossen van dit probleem en de potentiële terugroepacties bedragen naar schatting 5% van de jaarlijkse omzet van het bedrijf.

Hoewel 5% van de omzet voor sommige bedrijven kwantitatief als niet-materieel zou kunnen worden beschouwd, is de aard van dit probleem — een defect in een kernproduct dat de reputatie en het toekomstige verkoopvolume aanzienlijk kan schaden — van essentieel belang. Als Bedrijf X deze informatie niet openbaar maakt, kunnen beleggers een misleidend beeld krijgen van de financiële gezondheid en operationele risico's van het bedrijf. Hierdoor zouden beleggers onwetend beleggingsbeslissingen kunnen nemen die ze anders niet zouden hebben genomen, wat kan leiden tot aanzienlijke verliezen wanneer de informatie uiteindelijk bekend wordt en de aandelenkoers daalt. Daarom zou deze informatie, ondanks de relatief kleine kwantitatieve impact, als materiele informatie worden beschouwd en onmiddellijk moeten worden gemeld.

Praktische Toepassingen

Materiele informatie speelt een centrale rol in verschillende aspecten van de financiële wereld:

• Regelgevende naleving: Bedrijven zijn wettelijk verplicht om materiele informatie tijdig openbaar te maken via officiële kanalen, zoals kwartaal- en jaarverslagen bij de Securities and Exchange Commission. Dit is onderdeel van regelgevende naleving.
• Preventie van han⁸, ⁹del met voorkennis: De definitie van materiele niet-openbare informatie is cruciaal voor het bepalen van handel met voorkennis. Het is illegaal voor individuen met toegang tot dergelijke informatie om te handelen in de effecten van een bedrijf voordat deze informatie algemeen bekend is. De SEC dient regelmati⁷g aanklachten in tegen personen die beschuldigd worden van handel met voorkennis op basis van materiele, niet-openbare informatie. Een recent voorbeeld hi⁶ervan betreft aanklachten tegen investeringsbankiers wegens handel met voorkennis.
• Due Diligence: ⁵Tijdens due diligence bij bijvoorbeeld overnames, is het identificeren van materiele informatie essentieel om een weloverwogen beslissing te nemen over de waarde en risico's van een doelonderneming.
• Accountancy en Audit: Auditors gebruiken het concept van materialiteit om de reikwijdte van hun controles te bepalen en om te beoordelen of financiële overzichten "vrij zijn van materiele afwijkingen."

Beperkingen en Kriti³, ⁴ekpunten

Hoewel het concept van materiele informatie van vitaal belang is voor de integriteit van de markt, zijn er beperkingen en kritiekpunten:

• Subjectiviteit: De beoordeling van materialiteit is inherent subjectief en vereist professioneel oordeelsvermogen. Wat voor de ene belegger materieel is, is dat voor een andere misschien niet, en dit kan leiden tot meningsverschillen tussen bedrijven, auditors en toezichthouders. De SEC zelf heeft benadrukt dat "een materiële afwijking zowel kwantitatief als kwalitatief van belang kan zijn."
• Grijze gebieden: ²Er kunnen grijze gebieden ontstaan, vooral bij opkomende gebeurtenissen zoals vroege fusiebesprekingen of zich ontwikkelende technologische problemen, waar de waarschijnlijkheid en omvang moeilijk te kwantificeren zijn. Het bepalen wanneer een gebeurtenis "materieel" genoeg is om openbaar te maken, kan complex zijn en onderhevig aan interpretatie.
• Overbelasting door informatie: In een poging om zo transparant mogelijk te zijn en risico's te vermijden, kunnen bedrijven soms te veel informatie openbaar maken, waardoor beleggers overspoeld worden en het moeilijk wordt om de werkelijk materiele informatie te onderscheiden van de ruis. Discussies op platforms zoals Bogleheads.org tonen de uitdagingen aan die beleggers ervaren bij het navigeren door de hoeveelheid informatie in SEC-deponeringen zoals 10K en 10Q-formulieren.
• Retrospectieve oord¹elen: Materialiteit wordt vaak achteraf beoordeeld, bijvoorbeeld in rechtszaken na een koersval. Dit maakt het voor bedrijven moeilijk om proactief vast te stellen wat in de toekomst als materieel zal worden beschouwd.

Materiele informatie versus Niet-openbare informatie

Hoewel de termen "materiele informatie" en "niet-openbare informatie" vaak in dezelfde context worden gebruikt, zijn ze niet uitwisselbaar.

De crux ligt in de combinatie: alleen materiele informatie die ook niet-openbaar is, vormt de basis voor handel met voorkennis en verplichte openbaarmaking.

Veelgestelde Vragen

Is alle niet-openbare informatie ook materiele informatie?

Nee, niet alle niet-openbare informatie is materieel. Niet-openbare informatie is informatie die nog niet beschikbaar is voor het grote publiek. Pas als deze informatie ook van aard is om de beslissingen van een redelijke belegger te beïnvloeden, wordt deze als materieel beschouwd.

Wie bepaalt wat materiele informatie is?

De beoordeling van wat materiele informatie is, is de verantwoordelijkheid van het management van een bedrijf en de auditors die de financiële overzichten controleren. Toezichthouders zoals de Securities and Exchange Commission (SEC) bieden richtlijnen en handhaven de regels, en rechtbanken kunnen achteraf oordelen over de materialiteit in specifieke gevallen.

Wat gebeurt er als materiele informatie niet wordt openbaar gemaakt?

Het nalaten van het openbaar maken van materiele informatie of het verspreiden van misleidende materiele informatie kan leiden tot ernstige juridische gevolgen, waaronder boetes, civiele aanklachten en strafrechtelijke vervolging voor het bedrijf en/of de betrokken personen. Het kan ook resulteren in marktmanipulatie en verlies van beleggersvertrouwen.

Heeft materiele informatie alleen betrekking op financiële cijfers?

Nee, materiele informatie is breder dan alleen financiële cijfers. Hoewel financiële resultaten zoals bedrijfswinsten vaak materieel zijn, kunnen ook niet-financiële gebeurtenissen zoals belangrijke rechtszaken, veranderingen in management, productdefecten, fusiebesprekingen, of overheidsbesluiten van invloed zijn op de waarde van een bedrijf en dus materieel zijn.