Unternehmensübernahme

Was ist eine Unternehmensübernahme?

Eine Unternehmensübernahme, oft einfach als Übernahme bezeichnet, ist ein Prozess, bei dem ein Unternehmen, das akquirierende Unternehmen, die Mehrheitsbeteiligung oder das gesamte Eigentum an einem anderen Unternehmen, dem Zielunternehmen, erwirbt. Dies geschieht in der Regel, um die Kontrolle über dessen Vermögenswerte, Operationen und Management zu erlangen. Unternehmensübernahmen sind ein zentraler Bestandteil der Unternehmensfinanzierung und können auf verschiedene Weisen strukturiert sein, von freundlichen Transaktionen, die vom Vorstand des Zielunternehmens gebilligt werden, bis hin zu unfreundlichen oder feindlichen Übernahmen, die ohne dessen Zustimmung erfolgen. Das Hauptziel ist oft, den Unternehmenswert für die eigenen Aktionäre zu steigern.

Geschichte und Ursprung

Die Geschichte der Unternehmensübernahmen ist eng mit der Entwicklung der Industriekapitalisierung und der globalen Wirtschaft verknüpft. Bereits im späten 19. und frühen 20. Jahrhundert gab es Wellen von Fusionen und Übernahmen, die oft durch die Konsolidierung von Industrien gekennzeichnet waren, um Skaleneffekte zu erzielen und Monopole zu bilden. Die rechtlichen Rahmenbedingungen für Übernahmen entwickelten sich parallel dazu, um Wettbewerb zu gewährleisten und die Rechte der Aktionäre zu schützen. Ein prägnantes Beispiel für eine feindliche Unternehmensübernahme in jüngerer Geschichte war die Übernahme von Cadbury durch Kraft Foods in den Jahren 2009/2010, die Schlagzeilen machte, da Cadbury sich der Übernahme durch das US-amerikanische Lebensmittelunternehmen zunächst widersetzte. Die britische Traditionsma¹⁹, ²⁰rke wehrte sich monatelang gegen das Übernahmeangebot von Kraft, doch der Deal im Wert von rund 12 Milliarden Pfund kam schließlich zustande.

Key Takeaways

• Eine ¹⁸Unternehmensübernahme liegt vor, wenn ein Unternehmen die Kontrolle über ein anderes Unternehmen erwirbt, oft durch den Kauf der Mehrheit der Aktien.
• Ziele einer Übernahme können Wachstum, der Erwerb neuer Technologien, die Steigerung von Effizienz durch Synergien oder die Reduzierung von Wettbewerb sein.
• Übernahmen können freundlich oder feindlich sein, abhängig davon, ob die Führung des Zielunternehmens zustimmt.
• Der Erfolg von Unternehmensübernahmen ist nicht garantiert, und ein erheblicher Teil scheitert daran, die erwarteten Ziele zu erreichen.
• Regulierungsbehörden spielen eine wichtige Rolle bei der Genehmigung oder Blockierung von Übernahmen, um wettbewerbsfeindliche Auswirkungen zu verhindern.

Interpreting the Unternehmensübernahme

Die Interpretation einer Unternehmensübernahme hängt stark von den Beweggründen und den erwarteten Ergebnissen ab. Aus Sicht des akquirierenden Unternehmens geht es oft darum, Wachstum zu beschleunigen, neue Märkte zu erschließen oder komplementäre Technologien und Produkte zu erwerben. Ein häufig genanntes Motiv ist die Realisierung von Synergien, d.h. Kosteneinsparungen oder Umsatzsteigerungen, die durch die Kombination der beiden Unternehmen entstehen. Dies kann durch die Eliminierung redundanter Funktionen, verbesserte Einkaufskonditionen oder die Kreuzvermarktung von Produkten geschehen.

Darüber hinaus kann eine Übernahme dazu dienen, den Marktanteil zu erhöhen und die Wettbewerbsposition zu stärken, oder auch, um sich aus einer stagnierenden Branche zu diversifizieren. Aus der Perspektive des Zielunternehmens können Übernahmen eine Möglichkeit sein, den Aktionären einen Premiumpreis für ihre Aktien zu bieten oder den Zugang zu Ressourcen und Kapital zu erhalten, die für weiteres Wachstum notwendig sind. Die Bewertung potenzieller Übernahmen ist ein komplexer Prozess, der eine tiefgehende Analyse der finanziellen Daten, der Marktbedingungen und der strategischen Ziele beider Parteien erfordert. Die zugrunde liegende Unternehmensstrategie ist entscheidend für die Begründung einer Übernahme.

Hypothetisches Beispiel

Angenommen, "TechInnovate AG" ist ein etabliertes Softwareunternehmen, das sich auf Unternehmenslösungen spezialisiert hat, und "StartUpGenius GmbH" ist ein kleines, innovatives Start-up, das eine bahnbrechende KI-gestützte Datenanalysesoftware entwickelt hat.

TechInnovate AG sieht in der Technologie von StartUpGenius GmbH eine Chance, ihr Produktportfolio zu erweitern und ihren Wettbewerbsvorteil zu stärken. Der Vorstand von TechInnovate AG beschließt, ein Übernahmeangebot für StartUpGenius GmbH abzugeben. Sie bieten einen attraktiven Preis pro Aktie, der deutlich über dem aktuellen Börsenkurs des Start-ups liegt, um die Aktionäre zu überzeugen.

Nach Verhandlungen stimmen die Gründer und Hauptaktionäre von StartUpGenius GmbH dem Angebot zu. TechInnovate AG als das akquirierende Unternehmen erwirbt alle ausstehenden Aktien von StartUpGenius GmbH, das somit zu einem hundertprozentigen Tochterunternehmen wird. Ziel ist es, die innovative KI-Technologie von StartUpGenius in die bestehenden Produkte von TechInnovate zu integrieren und neue Märkte zu erschließen.

Praktische Anwendungen

Unternehmensübernahmen sind ein grundlegendes Werkzeug im Bereich des Kapitalmarkts und der Börse mit vielfältigen praktischen Anwendungen:

• Strategisches Wachstum: Unternehmen nutzen Übernahmen, um schnell zu wachsen, anstatt organisch zu expandieren. Dies kann den Zugang zu neuen Kunden, Vertriebskanälen oder geografischen Märkten ermöglichen.
• Produkterweiterung und Innovation: Der Erwerb von Unternehmen mit neuen Technologien oder Produkten kann die Innovationszyklen verkürzen und das Produktportfolio des Käufers diversifizieren.
• Kosteneffizienz: Durch die Konsolidierung von Operationen können Unternehmen Redundanzen beseitigen und Skaleneffekte erzielen, was zu Kosteneinsparungen führt.
• Marktkonsolidierung: In reifen Branchen können Übernahmen zur Reduzierung der Wettbewerber führen und die Marktposition des akquirierenden Unternehmens stärken.
• Finanzielle Restrukturierung: Eine Übernahme kann auch im Rahmen einer finanziellen Restrukturierung erfolgen, beispielsweise wenn ein finanziell angeschlagenes Unternehmen von einem stärkeren Konkurrenten übernommen wird.

Die Regulierung von Unternehmensübernahmen ist ein wichtiger Aspekt, um fairen Wettbewerb zu gewährleisten und Monopolbildungen zu verhindern. In den Vereinigten Staaten beispielsweise geben das Justizministerium (DOJ) und die Federal Trade Commission (FTC) gemeinsame Leitlinien für Fusionen und Übernahmen heraus, die die Faktoren und Rahmenbedingungen beschreiben, die bei der Prüfung solcher Transaktionen herangezogen werden. Diese "Merger Guidelines" geben Transparenz über den Entscheidungsprozess der Behörden. Ebenso hat¹⁴, ¹⁵, ¹⁶, ¹⁷ die Federal Trade Commission einen detaillierten Prozess zur Fusionsprüfung etabliert, der unter anderem eine Vorabmeldung großer Transaktionen vorsieht, um eine behördliche Prüfung vor dem Abschluss des Deals zu ermöglichen.

Limitations and Criticisms

Trotz ihrer potenziellen Vorteile sind Unternehmensübernahmen mit erhebli⁹, ¹⁰, ¹¹, ¹², ¹³chen Risiken und Kritikpunkten verbunden. Eine der häufigsten Einschränkungen ist die hohe Misserfolgsquote: Studien deuten darauf hin, dass ein Großteil der M&A-Transaktionen die gesteckten strategischen oder finanziellen Ziele nicht erreicht oder sogar zu einer Wertvernichtung führt. Zu den häufigsten Gründen für das Scheitern gehören:

• Unzureichende [Due Diligence](https://diversificat[⁴](https://www.oakstreetfunding.com/blog/why-so-many-ma-deals-fail), ⁵, ⁶, ⁷, ⁸ion.com/term/due-diligence): Eine oberflächliche Prüfung des Zielunternehmens kann dazu führen, dass verborgene Probleme wie unerwartete Schulden, rechtliche Risiken oder kulturelle Inkompatibilitäten übersehen werden.
• Integrationsschwierigkeiten: Die Zusammenführung zweier Unternehmen mit unterschiedlichen Kulturen, Systemen und Prozessen ist eine immense Herausforderung, die oft unterschätzt wird. Dies kann zu Reibungsverlusten, Demotivation der Mitarbeiter und einem Verlust von Schlüsselpersonal führen.
• Überbezahlung: Im Eifer des Wettbewerbs um ein attraktives Zielunternehmen zahlen akquirierende Unternehmen manchmal einen zu hohen Preis, was die Rentabilität der Übernahme beeinträchtigt.
• Unrealistische Synergieerwartungen: Die prognostizierten Synergien sind oft optimistisch und lassen sich in der Praxis nur schwer oder gar nicht realisieren.
• Regulierungsrisiken: Kartellrechtliche Bedenken können dazu führen, dass eine geplante Übernahme verzögert, mit Auflagen versehen oder sogar ganz blockiert wird, was erhebliche Kosten und Unsicherheit verursacht.

Der Harvard Business Review hat beispielsweise analysiert, dass zwischen 70 % und 90 % der M&A-Bemühungen ihre strategischen Geschäftsziele nicht erreichen.

Unternehmensübernahme vs. Fusion

Obwohl die Begriffe "Unternehmensübernahme" und "[Fusion](https://diversification.com/term/fusi[¹](https://gloat.com/blog/why-do-most-companies-fail-at-mergers-and-acquisitions/), ², ³on)" oft synonym verwendet werden, gibt es einen wesentlichen Unterschied:

Eine Unternehmensübernahme (Acquisition) liegt vor, wenn ein Unternehmen (der Käufer) die Kontrolle über ein anderes Unternehmen (das Ziel) erwirbt, typischerweise durch den Kauf der meisten oder aller Aktien. Nach der Übernahme bleibt der Käufer als primäre juristische Person bestehen, während das Zielunternehmen entweder als Tochtergesellschaft weitergeführt oder vollständig in den Käufer integriert wird. Es ist oft eine Transaktion zwischen ungleichen Partnern, bei der ein größeres Unternehmen ein kleineres erwirbt.

Eine Fusion (Merger) hingegen beschreibt den Zusammenschluss von zwei (oder mehr) Unternehmen, die sich auf Augenhöhe befinden und eine neue, oft gleichberechtigte Einheit bilden. Dabei lösen sich die ursprünglichen Unternehmen in der Regel auf und bilden eine völlig neue juristische Person. Fusionen sind seltener als Übernahmen und erfordern typischerweise die Zustimmung beider Vorstände und Aktionäre.

Der Hauptunterschied liegt also in der Hierarchie und dem Ergebnis: Bei einer Übernahme absorbiert ein Unternehmen das andere, während bei einer Fusion zwei Unternehmen zu einem neuen Ganzen verschmelzen.

FAQs

Was ist der Unterschied zwischen einer freundlichen und einer feindlichen Unternehmensübernahme?

Eine freundliche Unternehmensübernahme ist eine Transaktion, die mit der Zustimmung des Vorstands und Managements des Zielunternehmens erfolgt. Die Parteien verhandeln die Bedingungen und arbeiten zusammen. Eine feindliche Übernahme hingegen findet statt, wenn das akquirierende Unternehmen versucht, das Zielunternehmen ohne die Zustimmung seines Managements zu kaufen, oft indem es ein Übernahmeangebot direkt an die Aktionäre des Zielunternehmens richtet.

Warum scheitern viele Unternehmensübernahmen?

Viele Unternehmensübernahmen scheitern, weil die erwarteten Synergien nicht realisiert werden, die Integration der beiden Unternehmen unterschätzt wird, kulturelle Unterschiede nicht bewältigt werden können oder das akquirierende Unternehmen einen zu hohen Preis gezahlt hat. Eine unzureichende Due Diligence vor dem Deal ist ebenfalls eine häufige Ursache für Misserfolge.

Wie wird der Wert eines Zielunternehmens bei einer Übernahme bestimmt?

Der Wert eines Zielunternehmens wird durch verschiedene Bewertungsmethoden bestimmt, darunter die Discounted Cash Flow (DCF)-Analyse, die Analyse vergleichbarer Unternehmen (Multiples) und die Analyse vergleichbarer Transaktionen. Diese Methoden helfen, einen fairen Preis für die Übernahme zu ermitteln.

Welche Rolle spielen die Aktionäre bei einer Unternehmensübernahme?

Die Aktionäre spielen eine entscheidende Rolle, da sie letztendlich über den Verkauf ihrer Aktien entscheiden. Bei einem Übernahmeangebot müssen sie abstimmen, ob sie das Angebot annehmen möchten. Dies gilt insbesondere bei feindlichen Übernahmen, bei denen der Käufer die Unterstützung der Aktionäre benötigt, um das Management zu umgehen.

Welche regulatorischen Hürden gibt es bei Unternehmensübernahmen?

Unternehmensübernahmen unterliegen oft strengen kartellrechtlichen Regulierungen, um wettbewerbsschädliche Konzentrationen zu verhindern. Behörden wie das US-Justizministerium und die Federal Trade Commission (FTC) prüfen große Transaktionen, um sicherzustellen, dass sie den Wettbewerb nicht erheblich einschränken oder zu Monopolen führen. Diese Prüfungen können Verzögerungen oder Auflagen verursachen.