Overnamepremie

Wat Is Overnamepremie?

Overnamepremie is het bedrag waarmee de biedprijs voor een over te nemen bedrijf de huidige marktprijs van dat bedrijf overstijgt. Het is een fundamenteel concept binnen corporate finance en de bredere categorie van fusies en overnames (M&A). Wanneer een bedrijf (de "overnemende partij" of "acquirer") een ander bedrijf (het "doelbedrijf" of "targetbedrijf") probeert te verwerven, is het vaak noodzakelijk om meer te bieden dan de beurswaarde van de aandelen van het doelbedrijf om de aandeelhouders te overtuigen hun aandelen te verkopen. Deze extra betaalde waarde wordt de overnamepremie genoemd.

De overnamepremie weerspiegelt de verwachting van de overnemende partij dat de gecombineerde entiteit in de toekomst meer waard zal zijn dan de som van de individuele delen, bijvoorbeeld door verwachte synergievoordelen of strategische voordelen. Zonder een voldoende aantrekkelijke overnamepremie is de kans klein dat aandeelhouders instemmen met de verkoop van hun belangen.

Geschiedenis en Oorsprong

Het concept van overnamepremies is inherent verbonden met de geschiedenis van bedrijfsovernames. Zodra bedrijven begon met het overnemen van andere beursgenoteerde entiteiten, ontstond de noodzaak om aandeelhouders een incentive te bieden boven de heersende marktprijs. Dit kwam omdat aandeelhouders niet zomaar hun activa tegen de huidige koers zouden verkopen als ze geloofden in het toekomstige groeipotentieel van hun bedrijf of als er liquiditeitsbehoeften waren. Door de jaren heen is de gemiddelde overnamepremie geschommeld, beïnvloed door economische cycli, sectorale dynamiek en de concurrentie tussen potentiële kopers. Zo lagen de premies in veel wereldwijde M&A-deals in 2016 doorgaans tussen 10% en 50%, waarbij Microsoft een premie van 49,5% betaalde voor LinkedIn.

¹⁰De praktijk van het betalen van een overnamepremie is geëvolueerd met de ontwikkeling van de financiële markten en de complexiteit van bedrijfswaardering technieken. Vroege overnames waren vaak eenvoudiger en minder gereguleerd, maar naarmate de M&A-activiteit toenam, werden ook de methoden voor het bepalen en rechtvaardigen van de overnamepremie verfijnder.

Key Takeaways

• Een overnamepremie is het bedrag waarmee de biedprijs voor een doelbedrijf de huidige marktwaarde van dat bedrijf overschrijdt.
• Het is een cruciaal element in fusies en overnames, bedoeld om aandeelhouders te motiveren tot verkoop.
• Overnamepremies worden vaak gerechtvaardigd door de verwachting van synergievoordelen of strategische voordelen na de overname.
• De hoogte van de premie kan variëren afhankelijk van marktomstandigheden, concurrentie en de specifieke motieven van de overnemende partij.

Formula en Calculatie

De overnamepremie kan op verschillende manieren worden berekend, afhankelijk van of deze per aandeelprijs of op basis van de totale beurswaarde wordt uitgedrukt.

De meest voorkomende formule voor de overnamepremie per aandeel is:

Om de premie als percentage te berekenen:

Hierbij geldt:

• Biedprijs per Aandeel: De prijs die de overnemende partij aanbiedt voor elk aandeel van het doelbedrijf.
• Huidige Marktprijs per Aandeel: De laatste slotkoers van het aandeel van het doelbedrijf voordat het overnamebod openbaar werd gemaakt. Vaak wordt hier de "onaangetaste" prijs genomen, wat de prijs is vóór enige speculatie of geruchten over de deal de markt beïnvloedden.

Interpreteren van de Overnamepremie

De interpretatie van een overnamepremie is complex en veelzijdig. Een hoge overnamepremie kan duiden op een sterke geloofwaardigheid van de overnemende partij in de toekomstige groei van het doelbedrijf of op aanzienlijke verwachte synergieën die de extra kosten rechtvaardigen. Het kan echter ook een indicatie zijn van overbetaling, wat financiële druk kan leggen op de overnemende partij als de verwachte voordelen niet worden gerealiseerd.

Investee⁹rders en analisten bestuderen de overnamepremie zorgvuldig om de aantrekkelijkheid en het risico van een transactie te beoordelen. Een premie van bijvoorbeeld 20-30% kan als gangbaar worden beschouwd, terwijl een premie van 50% of meer een diepere analyse vereist om te begrijpen wat de overnemende partij precies hoopt te bereiken. De due diligence van de overnemende partij speelt een cruciale rol bij het bepalen van de "reële waarde" van het doelbedrijf, die de basis vormt voor het overnamebod.

Hypothetisch Voorbeeld

Stel dat Bedrijf A, een grote technologiegigant, geïnteresseerd is in de overname van Bedrijf B, een veelbelovende startup op het gebied van kunstmatige intelligentie. De aandelen van Bedrijf B handelen momenteel op €50 per aandeel. Bedrijf A gelooft dat de technologie en het talent van Bedrijf B, in combinatie met hun eigen middelen, aanzienlijke aandeelhouderswaarde kunnen creëren.

Bedrijf A doet een overnamebod van €65 per aandeel aan de aandeelhouders van Bedrijf B.

De overnamepremie per aandeel is:

De overnamepremie als percentage is:

In dit scenario betaalt Bedrijf A een overnamepremie van 30% boven de huidige marktprijs van Bedrijf B's aandelen. Deze premie wordt betaald in de verwachting dat de integratie van Bedrijf B's AI-technologie in de producten van Bedrijf A zal leiden tot hogere inkomsten en winstgevendheid op de lange termijn, wat de investering rechtvaardigt.

Praktische Toepassingen

Overnamepremies zijn een integraal onderdeel van diverse financiële en strategische processen:

• Strategische Overnames: In strategische overnames waar de overnemende partij synergieën verwacht (zoals kostenbesparingen of hogere inkomsten), is de bereidheid om een hogere overnamepremie te betalen groter. Dit komt doordat de verwachte toekomstige voordelen de hogere prijs kunnen compenseren.
• Onderhandelingen: De overnamepremie is een cruciaal onderhandelpunt tussen de overnemende partij en het doelbedrijf. De hoogte van de premie hangt vaak af van factoren zoals de aanwezigheid van concurrerende biedingen en de unieke waarde van het doelbedrijf.
• Regelgeving en Toezicht: Toezichthoudende instanties zoals de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) spelen een rol bij fusies en overnames door regels voor openbaarmaking en eerlijkheid af te dwingen. Dit zorgt ervoor dat aandeel⁸houders duidelijke en volledige informatie ontvangen over de voorgestelde transactie, inclusief details over de waardering van effecten die worden overgedragen.
• **Investeerdersanalyse:⁷ Beleggers gebruiken de overnamepremie als een indicator om te beoordelen of een transactie waarde toevoegt of vernietigt. Een te hoge premie kan leiden tot bezorgdheid over overbetaling en de daaruit voortvloeiende impact op de aandelenrendement van de overnemende partij.

Beperkingen en Kritieken⁶

Hoewel overnamepremies noodzakelijk zijn om deals te sluiten, zijn ze ook onderhevig aan kritiek en kennen ze beperkingen:

• Overbetaling: Een veelgehoorde kritiek is het risico van overbetaling. Als de overnemende partij een te hoge premie betaalt, kan dit leiden tot vernietiging van de aandeelhouderswaarde voor de overnemende partij, vooral als de verwachte synergieën niet worden gerealiseerd of als de integratie van de overgenomen onderneming mislukt. Onderzoek suggereert dat extreem hoge premies de financiële resultaten van de overnemende partij negatief kunnen beïnvloeden.
• Asymmetrische Informatie:⁵ De overnemende partij beschikt mogelijk niet over volledige informatie over het doelbedrijf, wat kan leiden tot het betalen van een premie gebaseerd op onvolledige of onjuiste veronderstellingen over de toekomstige prestaties. Dit kan leiden tot marktinefficiënties.
• Managementbias: Bestuurders van de overnemende partij kunnen bevooroordeeld zijn en overmoedig hoge premies betalen, gedreven door prestige of de wens om te groeien, in plaats van puur financiële overwegingen. Hoewel sommige studies geen bewij⁴s vinden dat het betalen van hoge premies leidt tot ondermaatse prestaties van overnemende partijen op de lange termijn, blijft de vraag "hoeveel is te veel?" een punt van discussie in onderzoek naar fusies en overnames.

Overnamepremie vs. Goodwill

³Hoewel de termen "overnamepremie" en "goodwill" vaak in de context van bedrijfsovernames worden genoemd, verwijzen ze naar verschillende concepten:

Overnamepremie is het financiële verschil tussen de biedprijs van een bedrijf en de marktprijs van de aandelen van dat bedrijf vóór de overname. Het is een maatstaf van de incentive die de overnemende partij betaalt om de deal te sluiten.

Goodwill daarentegen is een immateriële activa die op de balans van de overnemende partij wordt geboekt na een overname. Het ontstaat wanneer de betaalde overnameprijs hoger is dan de reële marktwaarde van de identificeerbare activa min de passiva van het overgenomen bedrijf. Goodwill omvat niet-tastbare elementen zoals de reputatie van een bedrijf, klantrelaties, merkwaarde, patenten en de loyaliteit van het klantenbestand. Het is dus de boekhoudkundige weerspie¹, ²geling van de niet-identificeerbare meerwaarde die wordt verworven boven de materiële en identificeerbare immateriële activa.

Kortom, de overnamepremie is het geldbedrag dat extra wordt betaald boven de marktwaarde, terwijl goodwill de boekhoudkundige registratie is van de waarde van de immateriële activa die met die extra betaling zijn verworven.

FAQs

Waarom betalen bedrijven een overnamepremie?

Bedrijven betalen een overnamepremie om aandeelhouders van het doelbedrijf te motiveren hun aandelen te verkopen en om potentiële concurrerende bieders af te schrikken. De premie wordt vaak gerechtvaardigd door de verwachte synergievoordelen, marktexpansie of toegang tot nieuwe technologieën die de overnemende partij na de acquisitie verwacht te realiseren.

Is een overnamepremie altijd positief?

Niet altijd. Hoewel de term "premie" impliceert dat er een extra bedrag wordt betaald, kan het in zeldzame gevallen voorkomen dat een bedrijf wordt overgenomen tegen een prijs die lager is dan de marktprijs, wat dan een "negatieve premie" of korting wordt genoemd. Dit gebeurt meestal in noodsituaties of wanneer het doelbedrijf aanzienlijke financiële problemen heeft.

Hoe beïnvloedt een overnamepremie de overnemende partij?

Een overnamepremie beïnvloedt de balans van de overnemende partij en kan de financiële ratio's beïnvloeden. De betaalde premie wordt doorgaans als goodwill geboekt, wat een immateriële activa is. Als de verwachte voordelen van de overname (zoals synergieën) niet worden gerealiseerd, kan de overnemende partij te maken krijgen met afschrijvingen op goodwill, wat de winstgevendheid negatief kan beïnvloeden.

Wordt de overnamepremie alleen gebruikt in de context van bedrijfsovernames?

Nee. Hoewel dit artikel zich richt op bedrijfsovernames, wordt de term "overnamepremie" in het Nederlands ook gebruikt in de context van de inruilwaarde van bijvoorbeeld een auto bij de aankoop van een nieuwe. Echter, in de financiële wereld, en zeker bij Diversification.com, verwijst "overnamepremie" vrijwel uitsluitend naar het verschil in waarde bij fusies en overnames van bedrijven.